某机关采用公开招标方式购买网络信息监测服务项目，采购文件发出后，收到了投标供应商A公司的质疑，质疑内容为：招标文件实质性要求前后不一致。

原来是该项目发出的招标公告要求，对申请人其中一项资格要求是，“单位负责人为同一或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加同一合同项下的政府采购活动。除单一来源采购项目外，为采购项目提供整体设计、规范编制或者项目管理、监理、检测等服务的供应商，不得再参加该采购项目的其他采购活动”……

而该项目招标文件要求对应的投标声明格式是，“我方与参加本项目的其他投标人不存在控股、关联关系，或者与其他投标人法定代表人（或者负责人）为同一人”。

A公司认为“直接控股”与“控股”的含义有所不同，而且“管理关系”与“关联关系”也不一样，对供应商资格前后不一致。

1.在政府采购活动中，“直接控股关系”与“控股关系”含义相同吗？

2.“管理关系”与“关联关系”是一回事吗？

3.资格要求前后不一致应如何处理？

问题一：“前面公告要求的内容是法律规定原文，《中华人民共和国政府采购法实施条例》第十八条规定，单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加同一合同项下的政府采购活动。”北京市北斗鼎铭律师事务所律师公为良认为，后面格式内容，与前面有区别，而且扩大了要求，应以前面规定为准。

某省政府采购法律顾问介绍，控股是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制。根据《<中华人民共和国政府采购法实施条例>释义》（以下简称《释义》），所谓控股关系是指单位或个人股东的控股关系，包括绝对控股和相对控股。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二百一十六条明确，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《释义》对此解释，实践中，一般对前者称为绝对控股，后者称为相对控股。

财政部国库司在回答3370-3654769号留言时对直接控股作关系出的解释是指直接持有被控股单位股本总额百分之五十以上，或者享有的表决权对被控股单位股东会、股东大会的决议产生重大影响的关系，不包括虽然不是该公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的间接控股关系。

由此可见，在政府采购活动仅限制直接控股关系。

问题二：某政府采购资深人士认为，“管理关系”不同于“关联关系”。根据财政部国库司对3370-3654769号留言答复，所谓管理关系，是指不具有出资持股关系的其他单位之间存在的管理与被管理关系，如一些上下级关系的事业单位和团体组织。

关联关系则根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

由此可见，“管理关系”与“关联关系”是两个不同的概念。

问题三：“案例中采购文件格式要求不严谨，‘管理关系’和‘关联关系’有所区别，‘直接控股关系’与‘控股关系’虽然含义一样，但采购文件应当与采购公告的表述一致。公告要求肯定属于实质性要求，不允许有任何偏离。该项目如还没开标，建议发更正公告修改采购文件。”广西科联招标中心有限公司总经理马铭真告诉记者。

《中华人民共和国政府采购法实施条例》

第十八条 单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加同一合同项下的政府采购活动。

除单一来源采购项目外，为采购项目提供整体设计、规范编制或者项目管理、监理、检测等服务的供应商，不得再参加该采购项目的其他采购活动。

《中华人民共和国公司法》

第二百一十六条 本法相关用语的含义 本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。